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作者:admin 文章来源:本站原创 发布时间:2022-06-21 点击数:

  公司业务已形成总部在桐乡、资源保障在境外、制造基地在中国、市场在全球的区域布局和资源开发、有色加工和新能源制造三大业务板块的产业格局,跨国跨地区、产品品种多、产业链条长的特点,增加了公司的管理难度。近年来,公司主营业务不断拓展、产品数量不断增长、产品结构不断调整,向上印尼镍资源开发工作不断深入,向下收购巴莫科技整合正极材料业务、规划建设广西新制造基地,如何建立并完善有效的经营管理体系、投资管控体系和内部控制体系,引进和培养管理人才、技术人才和市场人才将成为公司面临的重大问题。如果公司经营管理体系、投资管控能力及人力资源统筹能力不能随着公司业务的国际化扩张而相应提升,未来公司业务的发展将受到影响,投资项目面临不达预期的风险。

  本次非公开发行募集资金拟投资项目建成投产后,将进一步优化公司的产品结构,提高规模化经营竞争优势,有利于公司抵御行业周期性波动风险。但募投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募投项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出,若项目实施过程中的境内外审批、工程进度、组织管理及其他不可预知因素等导致项目推进效果不及预期,或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑等,将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平,存在未能产生预期收益的风险。

  本次募集资金投资项目完全达产后,公司将新增年产12万吨(镍金属量)氢氧化镍钴产能、年产5万吨电池级锂盐产能,新增产能较现有产能增加较多,公司业务规模亦较大幅度扩张。如公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配,则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。

  本次非公开发行涉及境外募投项目,公司拟在印尼投资建设年产12万吨(镍金属量)氢氧化镍项目,项目投资总额为249,417.80万美元。尽管公司在刚果(金)投资经营多年,拥有较为丰富的境外投资管理经验和人才储备,并已在印尼建设多个冶炼项目,包括华越公司年产6万吨镍金属量氢氧化镍钴湿法项目、华科公司年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目等,但仍不排除募投项目实施过程中,面临印尼投资政策、税收政策、产品进出口政策变动等潜在经营风险。

  本次非公开发行股票后,公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入,将显著提升公司营运资金,扩大业务规模,促进业务发展,对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间,在募集资金投入产生效益之前,公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此,完成本次发行后,在公司总股本和净资产均有所增长的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资,关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

  公司目前业务布局高度国际化,子公司的境外经营、钴镍等主要原料的采购及钴、镍新材料及前驱体等产品的出口销售主要采用美元结算,因而生产经营面临较大的汇率波动风险。2021年以来人民币对美元汇率波动较大,人民币出现一定幅度贬值,上述结算方式给公司带来了一定程度的汇兑损失。如汇率波动进一步加大,可能继续导致公司产生汇兑损失或增加经营成本,进而对公司的盈利能力带来一定负面影响。同时,公司境外子公司记账本位币多为美元,人民币汇率变动将给公司带来外币报表折算的风险。

  自2020年1月新型冠状病毒疫情爆发以来,全球经济持续受到疫情影响,期间新型冠状病毒发生变异,产生德尔塔毒株和奥密克戎毒株等变种,并对全球经济产生较大影响。未来,若新型冠状病毒对全球经济的影响难以消除,则全球经济可能受到持续不利影响,甚至存在新的变种病毒短期内对全球经济产生重大不利影响的可能性。考虑到公司海外业务规模不断增大,若短期内海外疫情无法得到有效控制,可能会对公司业绩造成不利影响。此外,随着疫情形势的发展变化,国内疫情防控政策不断调整,也可能对公司部分采购、生产、销售、物流等环节产生阶段性的影响,从而可能对公司的经营业绩产生不利影响。

  近年来,国际贸易摩擦不断,部分国家对中国产品采取了额外加征关税等贸易保护手段。2019年、2020年、2021年和2022年1-3月,公司主营业务收入中境外销售分别为947,237.16万元、1,217,240.32万元、1,818,164.07万元和653,970.24万元,占主营业务收入的比例分别为31.78%、51.32%、59.69%和49.50%,总体呈现上升趋势。若公司产品主要出口国家实施对中国企业不利的贸易政策,公司出口业务可能受到不利影响,进而影响公司的经营业绩。

  截至2022年6月17日,公司控股股东华友控股持有公司股份260,313,967股,占公司总股本的16.40%;其中已累计质押168,028,819股,占其所持公司股份总数的64.55%,占公司总股本的10.58%。香港内部特马,公司控股股东华友控股及一致行动人陈雪华共计持有公司股份370,320,428股,占公司总股本的23.33%;其中已累计质押187,528,819股,占其所持公司股份总数的50.64%,占公司总股本的11.81%。如果未来上市公司二级市场股价出现较大幅度下跌,华友控股及陈雪华将通过现金或追加抵押物等形式补充保证金,确保提供质押担保股票市值高于警戒线,但仍可能存在一定的质押标的被质权人执行的风险,从而削弱华友控股及陈雪华对公司的控制和管理,甚至可能导致上市公司控制权发生变更的风险。

  公司于2018年成立子公司华友新加坡,从事铜、镍等金属大宗商品贸易业务,2019年、2020年、2021年和2022年1-3月贸易业务收入占主营业务收入的比例分别为41.28%、42.89%、23.55%和15.05%。公司贸易板块现有经营的品种与公司主业经营品种相同,通过做精做细产业,深入了解有色金属宏观基本面及趋势,洞察大宗商品的供需情况,优化资源配置和战略决策,有助于增强核心竞争力并培育新的业务增长点。公司贸易业务涉及的铜、镍等金属大宗商品市场价格和定价机制相对公开透明,市场价格受宏观经济、汇率波动以及上下游市场供需等多因素影响,尽管公司通过期货合约方式对冲市场价格波动风险,但该类业务仍存在毛利率较低、盈利能力较弱的风险。

  公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准,公司将根据中国证监会审批的进展情况,及时履行信息披露义务,该事项能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。另外,根据《管理办法》的相关规定,公司非公开发行股票事项存在中止以及终止的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

  公司实行同股同利的股利政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配不超过累计可分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且公司现金充裕,实现现金分红不会影响公司后续持续经营;

  (4)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过2亿元。

  (5)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  公司董事会可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以考虑进行股票股利分红。

  公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策,在符合利润分配原则、保证公司政策经营和长远发展的前提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年度进行一次现金分红。

  公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求:

  1、公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%;

  2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  5、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  1、公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。

  2、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时,公司董事会可以提出修改利润分配政策;公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点,充分考虑中小股东的意见,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

  3、公司董事会制定与修订利润分配政策,应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  4、公司董事会制定和修改的利润分配政策,需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或者修改发表独立意见。

  5、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司着眼于长远的和可持续的发展,在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司实行同股同利的股利政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  公司在按照《公司章程》、相关法规规定和股东大会决议足额提取法定公积金、任意公积金后,每三年向股东以现金或者股票方式分配股利,以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  同时,按照《公司章程》约定,董事、监事、单独或合并持有公司3%股份的股东可以向董事会提出分配股票股利的提案,严格履行相应决策程序后,公司还可以进行股票股利的分配和公积金转增股本。

  在每个会计年度结束后,由公司董事会将审议通过后的具体分红议案提交股东大会,通过现场结合网络投票的形式进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项,遵循“同股同权、同股同利”的原则,保证全体股东尤其是中小股东的收益权。

  公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据股东(特别是公众股东)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策进行评估,确定该时段的股东回报计划。

  公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  公司重视对投资者的合理投资回报,牢固树立回报股东的意识,并兼顾公司的可持续发展,保持连续、稳定的利润分配政策。

  2020年4月17日,公司2019年度股东大会审议通过了2019年度利润分配预案:考虑到公司所处的发展阶段以及未来的资本支出,公司2019年拟不进行现金分红及股本转增。

  2021年4月19日,公司2020年股东大会审议通过了2020年度利润分配预案:公司以总股本1,212,904,383股为基数,向全体股东以每10股派发现金股利人民币2.00元(含税),合计派发现金股利人民币242,580,876.60元。本年度不进行资本公积金转增股本。

  2022年5月13日,公司2021年股东大会审议通过了2021年度利润分配预案:公司以总股本1,221,265,783股为基数,向全体股东以每10股派发现金股利人民币3.00元(含税),合计派发现金股利人民币366,379,734.90元;同时进行资本公积转增股本,以公司总股本1,221,265,783股为基数,向全体股东每10股转增3股。

  最近三年,公司未分配利润全部用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入,以支持公司发展战略的实施及可持续发展。

  本次发行完成后,公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现,本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:

  公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析,以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响,不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测和业绩承诺。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素,存在较大不确定性。投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异,并注意投资风险。相关假设如下:

  1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处市场情况等方面没有发生重大变化;

  2、假设本次非公开发行于2022年11月末实施完成(该时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准);

  3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响,假定本次非公开的发行价格为70.99元/股,即公司第五届董事会第三十八次会议决议日(2022年6月19日)前二十个交易日公司股票交易均价的80%(该发行价格仅为模拟测算价格,并不构成对实际发行价格的数值预测),发行股份数量为249,330,891股(未超过发行前总股本的30%),募集资金总额不超过1,770,000.00万元,同时本次测算不考虑扣除发行费用的影响,最终发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行数量为准;

  4、在预测公司净资产时,未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响;

  5、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  6、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本1,587,645,518股为基础,并考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;

  7、2021年,公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为389,750.35万元和385,349.27万元,根据公司经营情况并基于谨慎性原则,假设2022年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)与上期持平;(2)较上期增长10%;(3)较上期增长20%。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;

  8、假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2022年末不存在公积金转增股本、股票股利分配、股票回购注销、股权激励、期权激励行权、可转债转股等导致公司股本总额发生变化的情形;

  9、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时,仅考虑上述假设对总股本的影响,不考虑其他可能发生的股权变动事宜。

  基于上述假设前提,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:

  注:基本每股收益、稀释每股收益系按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过1,770,000.00万元,扣除发行费用后拟全部用于印尼华山镍钴公司年产12万吨镍金属量氢氧化镍钴湿法项目、广西华友锂业公司年产5万吨电池级锂盐项目及补充流动资金。

  公司本次非公开发行股份募集资金投向项目的必要性和合理性,请参见本预案之“第一节 本次非公开发行股票方案概要”中关于本次发行的背景和目的介绍以及“第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中关于项目建设必要性及可行性分析的相关内容。

  四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司主要从事新能源锂电材料的制造、钴镍新材料产品的深加工和钴、铜有色金属采、选、冶以及相关贸易业务,是一家拥有从钴镍资源开发到锂电材料制造一体化产业链,致力于发展低碳环保新能源锂电材料的高新技术企业。

  经过十多年的发展积淀,公司完成了总部在桐乡、资源保障在境外、制造基地在中国、市场在全球的空间布局,形成了资源、有色、新能源三大业务板块一体化协同发展的产业格局。三大业务板块在公司内部构成了纵向一体化的产业链条,同时公司还在布局循环回收板块业务,全力打造从钴镍资源开发、绿色冶炼加工、三元前驱体和锂电正极材料制造到资源循环回收利用的新能源锂电产业生态。

  本次募集资金投资项目中印尼华山镍钴公司年产12万吨镍金属量氢氧化镍钴湿法项目系基于公司现有业务,进一步完善公司产业链体系、优化公司的产品结构、扩充公司产能规模的重要举措,有利于公司抓住新能源领域快速增长和市场竞争格局不断变化的历史机遇,持续提高核心竞争力,符合公司长远发展目标和股东利益。广西华友锂业公司年产5万吨电池级锂盐项目将助力公司加强锂产业布局,使公司实现从镍、钴、锂全金属类别到三元正极材料的全产业链一体化布局,进一步巩固新能源锂电材料一体化领导者的地位。

  公司经过多年的运行,在新能源锂电材料和钴镍新材料领域积累了较为丰富的研发、生产和销售经验,拥有优质的人才、技术和市场储备。

  公司历来高度重视人才培养和引进,经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队:公司管理团队均在相关行业拥有丰富的工作管理经验,拥有卓越的战略决策能力和执行力;以公司研究院技术骨干组成的研发团队被评为浙江省重点创新团队;公司在海内外项目建设及管理、生产经营等方面也有非常丰富的人才资源储备。公司整合内外部资源针对性地开展人才培训,有效提升员工岗位技能和工作绩效,构建了完备的研发实施平台,为公司人才储备提供必要的支持。

  本次募投项目涉及氢氧化镍钴和锂盐产能的投资建设,其中氢氧化镍钴募投项目的实施可以充分利用现有的技术和人员,公司拥有较好的人员储备;锂盐板块方面,公司具备专业的人才队伍,锂盐项目团队核心成员均已在行业内深耕多年,具有丰富的锂盐项目建设及运营经验,可以为本项目提供强大的人员保障。

  公司是国家级高新技术企业,建有完整的科技创新体系。经过多年的技术积淀,公司瞄准锂电新材料行业的市场需求,以创新技术路线,优化生产工艺,强化过程控制和改进设备系统等为着力点,攻克了湿法冶炼、钴镍深加工等核心生产工艺的关键技术,并结合现有项目的生产经验,在锂电材料领域形成了系统的技术储备。

  镍资源方面,公司本次布局的年产12万吨(镍金属量)氢氧化镍钴湿法项目采用行业领先的湿法高压酸浸冶炼工艺,该工艺技术方案成熟可靠。公司与青山集团合作的华越公司年产6万吨镍金属量氢氧化镍钴湿法项目已顺利达到满产,其采用与本项目相同的湿法高压酸浸冶炼工艺,将为募投项目提供丰富的建设及生产经验。

  锂盐方面,广西华友锂业公司年产5万吨电池级锂盐项目以锂辉石为原料,采用硫酸法工艺技术生产电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂,该工艺技术方案成熟可靠。此外,本项目由中冶科工下属中国恩菲工程技术有限公司负责总体设计。中国恩菲拥有有色行业唯一的全行业工程设计综合甲级资质,其强大的有色行业工程设计能力和丰富的项目设计经验将为项目的顺利实施提供有力保障。

  从行业角度,受益于政策支持和持续技术进步的影响,新能源汽车和锂电池产业未来发展前景广阔。根据中国汽车工业协会统计数据显示,2021年我国新能源汽车出货量达到352.10万辆,同比增长157.50%,新能源汽车行业的蓬勃发展带动锂电池及相关材料行业发展驶入了快车道。公司本次募投项目布局的印尼华山镍钴公司年产12万吨镍金属量氢氧化镍钴湿法项目、广西华友锂业公司年产5万吨电池级锂盐项目有利于公司强化镍、锂业务布局,满足下游领域对锂电新能源材料不断上升的需求,未来发展空间广阔。

  从公司角度,公司依托垂直一体化产业链、先进的装备制造与品质管理以及在新能源锂电材料领域的多年技术研发积累和突破等领先优势,成为国内三元前驱体产品的主要供应商之一,产销规模和技术开发能力处于行业前列,已建立覆盖国内外市场的销售网络。公司下游主要客户包括LG化学、浦项、容百科技、当升科技、巴斯夫杉杉等行业内主流正极材料企业。该等企业生产三元正极材料所用的主要原材料包括三元前驱体及碳酸锂、氢氧化锂等锂盐材料。因此,公司拟布局的锂业务下游客户与公司现有三元前驱体业务客户高度重合。

  随着行业规模的持续增长以及行业集中度的持续提升,上述企业对于上游新能源材料的需求量亦将持续增长,公司将凭借稳定供应链和位于行业前列的产能规模获取更多的订单量。

  本次募投项目是公司在现有市场领域基础上的进一步拓展和延伸,稳定的客户关系为公司持续经营能力和整体抗风险能力提供了有力保障,能够有效保障本项目新增产能的消化。

  综上,公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件,募集资金到位后,预计募投项目的实施不存在重大障碍。

  为保护投资者利益,保证本次募集资金得到有效运用,从而防范即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的回报能力,公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施如下:

  公司已根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定,并结合公司实际情况,制定并持续完善了《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定,从而有效规范募集资金的存放、使用和管理,最大限度地保障投资者的合法权益。

  本次募集资金到位后,公司将严格按照相关法规和《募集资金管理办法》的要求加强募集资金使用的管理,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用,合理防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率,尽快产生效益回报股东。

  公司将持续加强内部控制、进一步强化基层建设、基础管理、基本功提升,增强总部和产业集团的价值创造、风险管控能力,健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升公司的经营效率和盈利能力。

  此外,公司将持续加强成本管控,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道;控制资金成本、提升资金使用效率,在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下,降低运营成本,全面有效地控制公司资金和经营管控风险。

  为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护公司股东及投资者利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红(2022年修订)》(证监会公告[2022]3号)等规定并结合公司的实际情况,上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序,并制定了《公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划》。

  公司将继续严格执行前述利润分配政策,保持利润分配政策的连续性与稳定性,切实维护投资者合法权益,有效维护和增加对投资者的回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  本次非公开发行完成后,公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  5、承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  公司控股股东华友控股、实际控制人陈雪华,为降低公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响,保证公司填补回报所采取措施能够得到切实履行,根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、本企业/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证券监督管理委员会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的,本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”